1.1 以下に定める本販売・納入一般条件（以下「本一般条件」という）は、Danisense A/S（以下「売主」という）によるすべての販売および納入に適用されるものとする。ただし、売主と顧客（以下「顧客」という）との間で書面により別段の合意がなされた場合はこの限りではない。 販売者および顧客は、個別に、または総称して、状況に応じて「当事者」または「当事者ら」と呼ばれる。
1.2 本一般取引条件に対するいかなる変更または逸脱（顧客のいかなる条項または条件を含む）も、売主が書面により明示的に合意した場合を除き、適用されないものとする。
2.1 売主のオファーに書面による別段の定めがない限り、当該オファーは、オファー日から30日間、受諾が可能とする。ただし、受諾時点で当該商品が未販売であることが条件とする。
2.2 売主のオファーに別段の記載がない限り、すべての価格はユーロ建てであり、付加価値税（VAT）、関税、税金、またはこれらに類する公的負担金は含まれておらず、配送または設置に関連する費用も含まれていない。 売主は、為替レート、仕入価格、関税率、運賃、および売主の支配の及ばないその他の条件の変動に応じて、引渡日まで価格を合理的に変更する権利を留保する。
3.1 販売者が書面による注文確認書をもって承諾を行うまで、当事者間で最終的かつ拘束力のある契約が締結されたとはみなされない。
3.2 販売者の注文確認書と顧客の注文内容に不一致がある場合、顧客は速やかに異議を申し立てなければならない。 そうしなかった場合、顧客は注文確認書の内容に拘束されるものとする。
4.1 書面による明示的な合意がない限り、商品の引渡しはDAP（インコタームズ2020）とします。
5.1 当事者が特定の引渡期日の代わりに、引渡しがなされなければならない期間について合意した場合、当該期間は当該契約の締結日に開始したものとみなされる。
5.2 売主は、合意された期間内に引渡しを行うことができない場合、または引渡しの遅延が生じる可能性があると認識した場合、遅滞なく買主に通知しなければならない。当該通知には、遅延の原因および、可能であれば、予想される引渡し時期を明記しなければならない。
5.3 不可抗力（下記第12条参照）または買主側の作為・不作為、もしくは買主に帰責される事由により商品の引渡しが遅延した場合、合意された引渡し期限はそれに応じて延長されるものとする。 本規定は、遅延の原因が合意された引渡期限の満了前か満了後かを問わず適用されるものとする。
5.4 売主は、いかなる場合においても、引渡しの遅延に起因して買主が被った営業上の損失、時間の損失、利益の損失、間接的損失、またはその他の結果として生じた金銭的損失について、一切の責任を負わないものとする。
5.5 書面による別段の明示的な合意がない限り、売主は部分納品を行う権利を有する。
5.6 買主は、合意された納期に商品を受け取ることができない場合、または受け取りができない見込みがある場合、遅滞なく売主に通知しなければならない。 当該通知には、受領不能の原因、および可能であれば、顧客が受領可能となる見込みの日時を明記しなければならない。
5.7 顧客が合意された納期に商品の受領を行わなかった場合、売主は、顧客の費用および責任において商品の保管を手配するものとする。
5.8 買主の引取り不能が不可抗力（第12条参照）によるものでない限り、売主は、書面により、買主に対し、合理的な期間内に商品の引取りを行うよう請求する権利を有する。 顧客が当該書面による要請に従わない場合、売主は、その旨を書面で通知することを条件として、契約を直ちに解除する権利を有する。当該解除に起因して売主に生じたすべての費用は、顧客が負担するものとする。
6.1 書面による別段の明示的な合意がない限り、買主は、売主の請求書に記載された期日までに、引渡しに先立ち、全額を現金で支払うものとする。
6.2 買主は、有効な支払いを行わなければならず、商品の購入価格の一部を相殺によって決済する権利を有しない。
6.3 顧客が期日までに全額の支払いを履行しなかった場合、売主は、支払期日を過ぎた後、月またはその端数につき年率1.5パーセントの割合で、未払い金額に対する遅延利息を請求する権利を有する。
7.1 顧客に引き渡されたすべての商品は、当該商品の代金（延滞利息を含む）が売主に全額支払われるまで、売主の独占的な所有物として留保されるものとする。
8.1 カタログ、パンフレット、広告、写真および価格表に記載された、重量、寸法、容量、価格、性能、技術的情報、その他商品に関するあらゆる仕様および詳細情報は、あくまで概算値とみなされ、契約書において明示的に言及されている場合にのみ拘束力を有するものとします。
8.2 顧客が受領した図面、技術文書、およびその他の情報は、売主の事前の明示的な同意がない限り、商品の設置、試運転、運用、および保守以外のいかなる目的にも使用してはならず、いかなる方法または形態においても第三者に開示または共有してはならない。
9.1 各当事者は、自らの背景となる知的財産権について単独かつ排他的な所有権を留保するものとし、本契約のいかなる規定も、当該権利を相手方当事者に譲渡または許諾するものと解釈されないものとする。
9.2 販売者は、顧客に対し、非独占的、永続的、全額支払済み、ロイヤリティフリー、全世界対象、譲渡可能なライセンスを付与する。販売・納入に関する一般条件 発行日： 2023年9月 Danisense A/S – DK-2630 Taastrup 9711000064 www.danisense.com に基づき、本商品の使用を唯一の目的として、以下に列挙する資料を使用するための非独占的、永続的、全額支払済み、ロイヤリティフリー、全世界的、譲渡可能なライセンスを付与する。 本第9.2条に基づき顧客に付与されるライセンスには、あらゆる第三者資料（以下に定義され、かつ第9.3条の条件に従うもの）が含まれる。
9.3 本商品に第三者の所有する素材、構成部品、情報、または知的財産権（以下「第三者素材」という）が組み込まれている場合、または本商品の使用、運用、維持管理のために当該第三者素材が合理的に必要とされる範囲において、上記第9.2条に定める権利、 販売者は、本商品の使用を目的として当該第三者素材を使用するためのライセンスを顧客に付与するために必要な、当該第三者からのすべての必要なライセンス権を有していることを保証する。ただし、かかるライセンス権には、当該第三者素材を改変、加工、およびさらなる開発を行う権利は含まれないものとする。
10.1 売主は、売主が製造したすべての商品が、引渡日から2年間、製造上の欠陥および材料上の欠陥がないことを保証する。通常の摩耗や劣化に起因する欠陥は、売主の保証の対象外とする。
10.2 販売者の保証は、商品が販売者からの指示および／または業界で一般的に認められている慣行に従って、適切に輸送、取り扱い、保管、設置、および使用された場合に限り有効とする。
10.3 売主が納入した商品に組み込まれているが、売主が製造していない部品については、当該下請け業者の保証条件が適用されるものとする。
10.4 保証期間中に、売主が納入した製品のいかなる部分においても、製造上の欠陥または材料上の欠陥が生じた場合、売主は、自らの裁量により、かつ合理的な期間内に、当該欠陥を是正するか、または代替品の納入を行う権利を有する。
10.5 顧客は、商品が契約に適合していることを確認するため、商品を受領後直ちに、かつ遅くとも受領から5日以内に、当該商品を検査しなければならない。
10.6 顧客は、商品受領後速やかに不適合の通知を行った場合に限り、注文内容との不適合について損害賠償を請求する権利を有する。
10.7 売主は、欠陥のある商品、または売主の商品が組み込まれた製品について、その引取り、再注文、修理、撤去、その他これに類する措置を講じることに付随して生じるいかなる損失、費用、またはコストについても、責任を負わないものとする。
10.8 いかなる場合においても、売主は、営業上の損失、時間の損失、利益の損失、間接的損失、またはその他の金銭的な結果的損失について、一切の責任を負わないものとする。
11.1 販売者の製品によって生じたいかなる傷害または損害に対する販売者の責任は、随時改正される2007年3月20日付第261号「製造物責任に関する統合法」を含む、デンマークの強制的な法令で定められた責任の範囲に限定されるものとする。
11.2 売主が以下の第11.3条および第11.4条に基づき当該損失、傷害または損害について責任を負わない場合、買主は、第三者から売主に課せられたいかなる責任についても、売主を補償するものとする。
11.3 販売者は、商品が顧客の管理下にある間に生じた不動産または動産への損害について、一切の責任を負わないものとする。また、販売者は、顧客の生産設備、顧客が製造した製品、または販売者の商品が組み込まれた製品への損害についても、一切の責任を負わないものとする。
11.4 売主は、営業上の損失、時間の損失、利益の損失、間接的損失、またはその他のいかなる金銭的損失についても責任を負わないものとする。販売・納入に関する一般条件 発行日： 2023年9月 Danisense A/S – DK-2630 Taastrup 9711000064 www.danisense.com 結果的損害について一切の責任を負わないものとする。
11.5 第三者からいずれかの当事者に対して損害賠償請求がなされた場合、当該当事者は、速やかに相手方当事者にその旨を通知しなければならない。
12.1 当事者は、当該当事者の支配の及ばない事情（生産施設の故障、労働争議、火災、 パンデミック、戦争、動員またはこれに類する予期せぬ軍事動員、資産の差し押さえ、為替規制、暴動、内乱、輸送手段の不足、物資の全般的な不足、動力源の制限、および／またはかかる事象に起因する下請け業者による納期の遅延または不履行などが含まれるが、これらに限定されない事情により、本契約の履行が不可能または不当に過重な負担となる場合、当該当事者は責任を免除されるものとする。
12.2 不可抗力を理由として責任の免除を主張する当事者は、当該不可抗力事象の発生について、速やかに書面により相手方に通知しなければならない。さらに、当該当事者は、不可抗力事象が解消した際、不当な遅滞なく相手方に通知しなければならない。
12.3 不可抗力事由が6か月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、相手方当事者にその旨を文書で通知することを条件として、本契約を解除する権利を有する。
13.1 本販売・引渡条件、またはこれに関連して締結された契約に起因または関連して生じるいかなる紛争についても、コペンハーゲン市裁判所が専属管轄権を有するものとします。
13.2 書面による別段の合意がない限り、本販売・引渡条件およびこれに関連して締結されたあらゆる契約は、デンマークの法律に従って解釈されるものとする。ただし、(i) 準拠法に関する規定、および (ii) 「国際物品売買契約に関する国連条約」（「CISG」）は適用されないものとする。
